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河北威远生物化工股份有限公司发行股份购买资

发表时间:2021-11-14 09:47

  平安资本系平安信托有限责任公司的全资子公司,平安信托有限责任公司成立于1984年11月19日,注册资本698,800万元,法定代表人童恺,住所为广东省深圳市福田中心区福华三路星河发展中心办公12、13层,经营范围包括:许可经营项目:本外币业务;资金信托;动产信托;不动产信托;有价证券信托;其他财产或财产权信托;作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务;经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务;受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务;办理居间、咨询、资信调查等业务;代保管及保管箱业务;以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产;以固有财产为他人提供担保;从事同业拆借;法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

  中国平安保险(集团)股份有限公司持有平安信托有限责任公司99.88%的股权。中国平安保险(集团)股份有限公司为在香港联合交易所和上海证券交易所两地上市的上市公司,其股权比例较为分散,无控股股东,亦无实际控制人。

  联想控股系于1984年11月在北京市海淀区工商行政管理局登记注册的全民所有制(预算外)企业,设立时的名称为“中国科学院计算技术研究所新技术发展公司”,注册资本为130万元。1990年5月23日,经中国科学院高技术企业局《关于同意变更注册资金等的批复》((90)企字101号)的批准,同意中国科学院计算技术研究所新技术发展公司的注册资本由130万元变更为100万元。1991年4月25日,中国科学院计算技术研究所新技术发展公司更名为“北京联想计算机新技术发展公司”。

  1998年7月23日,经中国科学院下发《关于同意北京联想计算机新技术发展公司增加注册资本的批复》(企字[1998]085号)批准,北京联想计算机新技术发展公司以资本公积转增股本将注册资本由100万元变更为10,000万元,北京市伯仲行审计师事务所有限公司于1998年8月10日出具《变更登记验资报告书》(伯仲行验字980810E号),验证截至1998年4月25日止,北京联想计算机新技术发展公司的注册资本和实收资本为10,000万元,新增注册资本金来源为盈余公积转增。同月,ag试玩网站,北京联想计算机新技术发展公司更名为联想集团控股公司,中国科学院持有联想集团控股公司100%的权益。

  2000年1月10日,中国科学院高技术产业发展局下发《关于同意联想集团控股公司改制的批复》(产字[2000]005号),同意联想集团控股公司由全民所有制企业改制为有限责任公司。2001年3月20日,中国科学院下发《关于联想集团控股公司改制有关问题的批复》(科发产字[2001]110号),同意联想集团控股公司以截至1999年12月31日净资产中的有形资产认缴改制后有限公司的注册资本660,860,399.40元,无形资产计入资本公积。2001年6月19日,北京中京华会计师事务所出具《验资报告》,验证截止1999年12月31日,改制后的联想控股有限公司注册资本为660,860,399.40元,其中中国科学院出资429,559,259.61元,持有联想控股有限公司65%的股权,联想控股有限公司职工持股会出资231,301,139.79元,持有联想控股有限公司35%的股权。2001年6月22日,经北京市工商行政管理局核准,联想集团控股公司更名为“联想控股有限公司”。

  根据《国务院关于中科院进行经营性国有资产管理体制改革试点有关问题的批复》(国函[2001]137号),2002年4月12日,中国科学院出资成立中国科学院国有资产经营有限公司,代表中国科学院统一负责对院属全资、控股、参股企业有关经营性国有资产依法行使出资人权利。

  2002年12月3日,中国科学院将对联想控股的出资及相应权益对应的国有资产无偿划转至中国科学院国有资产经营有限责任公司。本次国有股股权划转完成后,联想控股的股权结构变更为中国科学院国有资产经营有限责任公司持有65%,联想控股职工持股会持有35%。

  2009年10月9日,中国科学院国有资产经营有限责任公司通过在北京市产权交易所挂牌出售的方式将其所持联想控股29%的股权转让给中国泛海控股集团有限公司。本次股权转让完成后,联想控股的股权结构如下:

  2010年12月30日,北京联持志远管理咨询中心(有限合伙)与联想控股职工持股会签订《合并协议书》,约定由北京联持志远管理咨询中心(有限合伙)吸收合并联想控股职工持股会。该等事项于2011年2月11日在北京市工商行政管理局办理了相应的变更登记手续。本次股东变更后,联想控股的股权结构如下:

  2011年12月20日,中国泛海控股集团有限公司以协议方式将其所持联想控股9.6%的股权转让给柳传志、朱立南、陈绍鹏、唐旭东、宁旻等五位自然人,北京联持志远管理咨询中心(有限合伙)通过协议方式分别向中国泛海控股集团有限公司和黄少康转让其所持联想控股的9.5%和1.5%股权。本次股权转让完成后,联想控股的股权结构如下:

  2012年2月20日,中国泛海控股集团有限公司以协议方式将其所持联想控股8.9%的股权转让给北京联恒永信投资中心(有限合伙)。本次股权转让完成后,联想控股的股权结构如下:

  联想控股是一家战略驱动型的投资控股公司,采取母子公司治理结构,业务布局包括核心资产运营、资产管理、孵化器投资三大板块。其中,核心资产运营板块涉足IT、房地产、消费与现代服务、化工新材料、现代农业五大行业,现有成员企业包括联想集团、融科智地、丰联集团、苏州星恒、增益供应链、安信颐和、拉卡拉、联泓集团、佳沃有限公司等企业,分别从事个人科技产品(如计算机)制造、房地产、白酒、动力锂电池、物流、健康养老、保险经纪、线下支付、精细化工和化工新材料、现代农业等业务。资产管理板块旗下联想投资有限公司和弘毅投资分别专事风险投资和私募股权投资。

  联想控股的第一大股东为中国科学院国有资产经营有限责任公司,持有联想控股36%的股权,第二大股东北京联持志远管理咨询中心(有限合伙)持有联想控股24%的股权,第三大股东中国泛海控股集团有限公司持有联想控股20%的股权,剩余20%股权由六名自然人和北京联恒永信投资中心(有限合伙)分散持有,单一自然人股东最大持股比例为3.4%。根据联想控股的说明及其章程的约定,联想控股各股东之间不存在直接或间接的相互持股关系,现有各董事之间也不存在关联关系,任何单一股东或董事均不能单独决定联想控股的任何重大事项,联想控股亦未发现股东之间、董事之间或者股东与董事之间存在任何形式的一致行动关系。

  1995年7月,北京京海集团公司等14家公司共同发起设立泛海投资,公司设立时名称为“泰山产业投资有限责任公司”,注册资本为3,000万元。1995年7月31日,泰山产业投资有限责任公司取得国家工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》(注册号:10001798-5)

  (1)泰山产业投资有限责任公司的注册资本增加至10,000万元,新增注册资本的认缴情况如下:

  (3)股东河南思达科技(集团)股份有限公司、北京科海高技术(集团)公司、蓝通新技术产业(集团)有限公司、横店集团公司和杭州通普电器公司将其各自持有的公司7.14%的股权(出资额214.2万元)转让给山东泛海集团公司。本次转让完成后,该等五名股东不再持有公司股权;

  (4)股东四通集团公司、联想集团公司、北京京海集团公司、北京康拓科技开发总公司、珠海巨人高科技集团公司将其各自持有的公司3.81%的股权(出资额114.2万元)转让给山东泛海集团公司。转让完成后,该等五名股东各持有公司3.33%的股权(出资额100万元)。

  中全联会计师事务所于1997年1月18日出具《验资报告》(中全联验字(97)第001号),验证截止1997年1月18日止,光彩事业投资管理有限责任公司已收到股东缴纳的注册资本7,000万元,变更后的实收资本为10,000万元。光彩事业投资管理有限责任公司于1997年2月5日取得国家工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》(注册号:98)。

  本次增资、股权转让及更名完成后,光彩事业投资管理有限责任公司的股权结构如下:

  1998年7月16日,经股东会决议通过,同意光彩事业投资管理有限责任公司吸收合并山东泛海建设有限公司,合并后光彩事业投资管理有限责任公司注册资本增加至5亿元。山东泛海建设有限公司原注册资本4亿元,其中,山东泛海集团公司出资3亿元,持有75%的股权;潍坊宝顺建设有限公司出资1亿元,持有25%的股权。

  此外,经光彩事业投资管理有限责任公司股东会决议通过,同意北京康拓科技开发总公司和珠海巨人高科技集团有限责任公司将其各自持有的对公司100万元出资分别转让给山东泛海集团公司和河南思达科技(集团)股份有限公司。

  1998年8月19日,北京市中达审计事务所出具《变更登记验资报告书》(中审验字[1998]第S16号),验证截止1998年7月31日,合并后的光彩事业投资管理有限责任公司注册资本为5亿元。1998年9月1日,光彩事业投资管理有限责任公司取得国家工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》(注册号:98)。

  1998年9月1日,经光彩事业投资管理有限责任公司股东会决议通过,同意联想集团公司将其持有的对公司100万元出资转让给联想集团控股公司,并将公司名称变更为“光彩事业投资集团有限公司”。光彩事业投资集团有限公司于1998年10月16日取得国家工商行政管理总局换发的《企业法人营业执照》(注册号:98)。

  鉴于山东泛海集团公司等7家股东名称发生变更,因此,2005年9月28日,光彩事业投资集团有限公司通过股东会决议,同意变更上述股东名称,并同意股东泛海集团有限公司(原名“山东泛海集团公司”)分别按注册资本作为定价依据受让股东深圳海商投资发展有限公司和股东北京京海集团公司所持光彩事业投资集团有限公司的全部1,000万元和100万元出资。

  2005年11月23日,光彩事业投资集团有限公司取得国家工商行政管理总局换发的《企业法人营业执照》(注册号:98)。

  2007年4月19日,中国泛海控股集团有限公司与北京信远产业投资公司签订《股权转让协议书》,约定将北京信远产业投资公司持有的光彩事业投资集团有限公司1%的股权(对应出资额为500万元)以1,500万元的价格转让给中国泛海控股集团有限公司。

  2007年5月22日,中国泛海控股集团有限公司与联想控股有限公司签订《股权转让协议书》,约定将联想控股有限公司持有的光彩事业投资集团有限公司0.2%的股权(对应出资额为100万元)以214.2万元的价格转让给中国泛海控股集团有限公司。

  2007年6月10日,中国泛海控股集团有限公司与泛海集团有限公司签订《股权转让协议书》,约定将泛海集团有限公司持有的光彩事业投资集团有限公司53.4%的股权(对应出资额为26,700万元)以32,742.96万元的价格转让给中国泛海控股集团有限公司。

  2007年7月2日,中国泛海控股集团有限公司与山东泛海建设投资有限公司签订《股权转让协议书》,约定将山东泛海建设投资有限公司持有的光彩事业投资集团有限公司20%的股权(对应出资额为10,000万元)以25,700万元的价格转让给中国泛海控股集团有限公司。

  同日,中国泛海控股集团有限公司与科瑞集团有限公司签订《股权转让协议书》,约定将科瑞集团有限公司持有的光彩事业投资集团有限公司1%的股权(对应出资额为500万元)以214.2万元的价格转让给中国泛海控股集团有限公司。

  同日,中国泛海控股集团有限公司与中国中小企业投资有限公司签订《股权转让协议书》,约定将中国中小企业投资有限公司持有的光彩事业投资集团有限公司1%的股权(对应出资额为500万元)以642.6万元的价格转让给中国泛海控股集团有限公司。

  同日,中国泛海控股集团有限公司与河南思达科技发展股份有限公司签订《股权转让协议书》,约定将河南思达科技发展股份有限公司持有的光彩事业投资集团有限公司0.2%的股权(对应出资额为100万元)以214.2万元的价格转让给中国泛海控股集团有限公司。

  同日,经光彩事业投资集团有限公司2007年第一次股东会决议通过,同意上述股权转让事项。2007年7月20日,光彩事业投资集团有限公司取得国家工商行政管理总局换发的《企业法人营业执照》(注册号:98)。

  2007年12月11日,中国泛海控股集团有限公司与四通集团公司、联合证券有限责任公司签订《协议书》,约定将四通集团公司持有的光彩事业投资集团有限公司0.2%的股权(对应出资额为100万元)以200万元的价格转让给中国泛海控股集团有限公司。鉴于四通集团公司与联合证券有限责任公司之间存在债权债务纠纷,四通集团公司所持光彩事业投资集团有限公司0.2%的股权已被河源市中级人民法院冻结,本协议项下的股权转让价款由中国泛海控股集团有限公司直接支付至河源市中级人民法院指定账户,随后联合证券有限责任公司提请河源市中级人民法院解除该股权的冻结。

  同月,中国泛海控股集团有限公司与中国光彩事业促进会签订《股权转让协议书》,约定将中国光彩事业促进会持有的光彩事业投资集团有限公司3%的股权(对应出资额为1,500万元)转让给中国泛海控股集团有限公司。

  2007年12月26日,经光彩事业投资集团有限公司股东会决议通过,同意上述股权转让及公司更名事项。

  2008年1月22日,经国家工商行政管理总局出具《准予变更登记通知书》((国)登记内变字[2008]第58号),批准光彩事业投资集团有限公司更名为“民生投资集团有限公司”。民生投资集团有限公司于2008年1月22日取得国家工商行政管理总局换发的企业法人营业执照(注册号:98)。

  2008年10月10日,经民生投资集团有限公司股东会决议通过,同意民生投资集团有限公司由有限责任公司整体变更为股份有限公司,并更名为“泛海资源投资集团股份有限公司”。

  同日,民生投资集团有限公司股东中国泛海控股集团有限公司和泛海集团有限公司签署《泛海资源投资集团股份有限公司发起人协议》,约定以2008年6月30日为评估基准日,全体发起人以民生投资集团有限公司经评估后的净资产作价认购泛海资源投资集团股份有限公司的股份。

  根据北京正兴资产评估事务所有限责任公司出具的《资产评估报告》(正兴评[2008]第1-001号),截至评估基准日2008年6月30日,民生投资集团有限公司净资产评估值为4,194,197,251.06元。

  根据北京兴华会计师事务所有限责任公司出具的《审计报告》((2008)京会兴审字第2-370号),截至2008年6月30日,民生投资集团有限公司经审计的净资产值为4,327,454,481.85元。

  经全体股东决定,同意以民生投资集团有限公司经评估的净资产值4,194,197,251.06元为基准,将其中的20亿元按1:1的比例折成20亿股,整体变更设立泛海资源投资集团股份有限公司,每股面值1元,余额2,194,197,251.06元计入资本公积。

  2008年10月20日,北京兴华会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》([2008]京会兴验字第2-032号),验证截至2008年6月30日,民生投资集团有限公司由有限责任公司整体变更为泛海资源投资集团股份有限公司,注册资本和实收资本均为20亿元。

  泛海资源投资集团股份有限公司于2008年10月20日取得国家工商行政管理总局换发的企业法人营业执照(注册号:)。

  本次整体变更为股份有限公司后,泛海资源投资集团股份有限公司的股权结构如下:

  2009年7月1日,北京市工商行政管理局出具《名称变更通知》,同意泛海资源投资集团股份有限公司更名为“泛海投资股份有限公司”。泛海投资股份有限公司于2009年7月1日取得北京市工商行政管理局换发的企业法人营业执照(注册号:)。

  2011年1月17日,北京市工商行政管理局出具《名称变更通知》,同意泛海投资股份有限公司更名为“泛海能源投资股份有限公司”。泛海投资于2011年1月17日取得北京市工商行政管理局换发的企业法人营业执照(注册号:)。

  泛海投资是以中国泛海控股集团有限公司为投资主体组建的股份有限公司,主要以洁净能源项目建设、煤矿管理为经营内容,代表中国泛海控股集团有限公司对所及控股、参股各能源项目进行资产及生产经营管理。

  泛海投资的控股股东为中国泛海控股集团有限公司,其持有泛海投资80.00%的股权。中国泛海控股集团有限公司成立于1988年4月7日,注册资本6,058,283,462元,法定代表人卢志强,住所为北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心C座23层,经营范围包括:许可经营项目:(无)。一般经营项目:科技、文化、教育、房地产、基础设施项目及产业的投资;资本经营、资产管理;酒店及物业管理;通讯、办公自动化、建筑装饰材料及设备的销售;与上述业务相关的经济、技术、管理咨询。

  中国泛海控股集团有限公司的实际控制人为卢志强,其对中国泛海控股集团有限公司的控制路径参见本节“(四)股权结构图及下属公司基本情况表”之“1、截至本报告书摘要签署日的股权结构图”。卢志强先生拥有中国国籍,无境外永久居留权。

  截至本报告书摘要签署日,新奥控股直接持有威远生化75,388,977股股份,占总股本的24.18%,为上市公司的控股股东。新奥基金和合源投资本次交易前未持有威远生化股份,但其实际控制人均为王玉锁,与威远生化属于受同一实际控制人控制的企业。

  此外,涛石基金、平安资本、联想控股和泛海投资本次交易前与威远生化均不存在关联关系。

  截至本报告书摘要签署日,上市公司现任董事和高级管理人员中,未有由本次交易对方推荐的董事或高级管理人员。除董事长王玉锁先生同时担任新奥控股的执行董事外,威远生化现任其他董事和高级管理人员均未在交易对方任职。

  根据新奥控股、新奥基金、合源投资、涛石基金、平安资本、联想控股、泛海投资出具的承诺:截至承诺书签署日,新奥控股、新奥基金、合源投资、涛石基金、平安资本、联想控股、泛海投资及其董事、监事和高级管理人员最近五年未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形。

  新能矿业系于2008年5月7日在内蒙古自治区工商行政管理局设立的有限责任公司,设立时注册资本1亿元,全部由股东新奥集团以货币出资。内蒙古经达会计师事务所有限公司于2008年5月5日出具《新能矿业有限公司验资报告》(内经达验字[2008]第33号),对新能矿业设立时的注册资本进行了审验。2008年5月7日,新能矿业取得内蒙古自治区工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》(注册号:)。

  经新能矿业股东决定,股东新奥集团以货币形式向新能矿业增资2亿元,此次增资完成后,新能矿业的注册资本变更为3亿元。廊坊华安达会计师事务所有限公司于2009年7月16日出具《新能矿业有限公司验资报告》(廊华安达验字(2009)第128号)对此次增资事项进行了审验。新能矿业于2009年8月14日取得内蒙古自治区工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》(注册号:)。

  经新能矿业股东决定,股东新奥集团以货币形式向新能矿业增资2亿元。廊坊华安达会计师事务所有限公司于2009年9月16日出具《新能矿业有限公司验资报告》(廊华安达验字(2009)第171号)对此次增资事项进行了审验。新能矿业于2009年10月12日取得内蒙古自治区工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》(注册号:)。

  经新能矿业股东决定,股东新奥集团以货币形式向新能矿业增资17,150万元,此次增资完成后,新能矿业的注册资本变更为67,150万元。北京中瑞泰达会计师事务所有限责任公司于2010年4月8日出具《验资报告书》(中瑞变验字(2010)第022号)对此次增资事项进行了审验。新能矿业于2010年4月15日取得内蒙古自治区工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》(注册号:)。

  经新能矿业股东决定,股东新奥集团同意新增股东江西信托以货币形式向新能矿业增资10亿元认缴新能矿业1.185亿元注册资本,剩余8.815亿元计入新能矿业资本公积,本次增资完成后新能矿业的注册资本变更为7.9亿元。北京中瑞泰达会计师事务所有限责任公司于2010年4月28日出具《验资报告书》(中瑞变验字(2010)第026号)对此次增资事项进行了审验。新能矿业于2010年5月5日取得内蒙古自治区工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》(注册号:)。

  经新能矿业股东会决议通过,新奥集团分别向新奥控股和新奥光伏转让其持有的新能矿业65%、10%的股权。根据新奥集团与新奥控股签订的《股权转让协议》,新奥集团将其持有的新能矿业65%的股权转让给新奥控股,转让对价为新奥控股持有的新奥资本95%股权。根据新奥集团与新奥光伏签订的《股权转让协议》,新奥集团将其持有的新能矿业10%的股权转让给新奥光伏,转让对价为新奥光伏持有的廊坊新奥光伏集成有限公司75%股权。新能矿业于2011年7月4日取得内蒙古自治区工商行政管理局出具的《准予变更登记通知书》((蒙)登记内变字[2011]第266号),对上述变更事项进行了核准。

  2011年9月,新奥集团、新奥控股、新奥光伏分别与江西信托签订《股权质押协议》,将各自持有的新能矿业10%、65%、10%的股权分别质押给江西信托。内蒙古自治区工商行政管理局出具《股权出质设立登记通知书》((蒙)股质登记设字[2011]1100011282号、(蒙)股质登记设字[2011]1100011277号、(蒙)股质登记设字[2011]1100011276号)对此次股权质押进行质押登记,质权登记编号分别为A1100011282、A1100011277、A1100011276。

  2011年12月,经新能矿业股东会决议通过,同意股东江西信托将其持有的新能矿业15%的股权转让给新奥基金,其他股东放弃对此次转让股权的优先受让权。江西信托与新奥基金就前述股权转让事宜签署了《股权收购协议》,约定股权转让价格为10亿元。

  鉴于江西信托已转让其所持新能矿业的全部股权,其于2011年12月12日出具三份《关于放弃股权质押的声明》,同意放弃上述三项股权质押权。

  内蒙古自治区工商行政管理局于2011年12月15日分别下发《股权出质注销登记通知书》((蒙)股质登记注字[2011]第A1100011277号、(蒙)股质登记注字[2011]第A1100011276号、(蒙)股质登记注字[2011]第A1100011282号),质权登记编号分别为A1100011282、A1100011277、A1100011276,对上述股权质押进行了注销登记。

  新能矿业于2011年12月22日取得内蒙古自治区工商行政管理局出具的《公司变更登记核准通知书》,对上述股权转让登记事项进行了确认。

  2011年12月15日,经新能矿业股东会决议通过,同意股东新奥光伏将所持新能矿业合计10%的股权中的3%转让给泛海投资、3%的股权转让给联想控股、4%的股权转让给合源投资;同意股东新奥控股将所持新能矿业合计65%的股权中的8%转让给合源投资、15%的股权转让给涛石基金;同意股东新奥集团将所持新能矿业合计10%的股权中的9.7222%转让给平安资本、另0.2778%的股权转让给涛石基金。

  其后,新奥控股、新奥集团及新奥光伏分别与合源投资、联想控股、泛海投资、涛石基金、平安资本等股权受让方签订《股权收购协议》。本次股权转让的具体情况如下:

  2011年12月23日,新能矿业取得内蒙古自治区工商行政管理局出具的《公司变更登记核准通知书》,对上述股权转让登记事项予以确认。

  新能矿业的控股股东为新奥控股,实际控制人为王玉锁。截至本报告书摘要签署之日,新能矿业的股权结构及控制关系如下图所示:

  根据中喜事务所出具的新能矿业2012年审计报告(中喜审字[2013]第09002号),截至2012年12月31日,标的资产的主要资产情况(合并报表)如下表所示:

  截至2012年12月31日,新能矿业及下属子公司新能能源拥有已投入运营的主要设备如下:

  新能矿业于2010年1月15日取得由国土资源部颁发的《采矿许可证》(证号:C0054312),根据该证记载,新能矿业为王家塔矿井的采矿权人,有效期限自2010年1月15日至2040年1月15日,开采矿种为煤,开采方式为地下开采,矿区面积56.6733平方公里,生产规模500万吨/年。

  新能矿业于2010年7月29日取得由国土资源部颁发的《矿产资源勘查许可证》(证号:T37),根据该证记载,新能矿业为东胜煤田铜匠川板洞梁的煤炭勘探权人,勘查面积65.72平方公里,有效期限自2010年7月29日至2012年7月5日。

  截至本报告书摘要出具日,新能矿业已取得由国土资源部换发的《矿产资源勘查许可证》(证号:T37),将东胜煤田铜匠川板洞梁的探矿权有效期延长至2014年7月5日。

  截至本次重大资产重组的评估基准日,新能矿业自有土地的面积合计418,330平方米。2012年2月23日,新能矿业取得内蒙古自治区鄂尔多斯市伊金霍洛旗人民政府核发的《国有土地使用证》(伊国用(2012)第12-C-0010),证载地类(用途)为采矿用地,使用权类型为出让,使用权面积为418,330平方米,终止日期为2061年12月20日,土地位于伊金霍洛旗纳林陶亥镇沙沙圪台村。

  截至本次评估基准日,新能矿业合计租赁土地201.45亩,租赁期限至2028年止,租赁价格为14,000元/亩。新能矿业租赁前述土地主要用作排矸场。

  截至本报告书摘要出具之日,新能矿业已就继续租用的201.45亩土地取得伊金霍洛旗人民政府核发的“鄂尔多斯市伊金霍洛旗(2012)字第1569号”《临时用地通知书》,有效期自2012年5月至2014年5月。

  除上述房产外,新能矿业现有房屋及构筑物总面积46,373.23平方米,其中,房屋建筑面积8,747.28平方米,构筑物面积37,625.95平方米,具体如下:

  截至本报告书摘要签署之日,新能矿业仍有两幢职工公寓的房屋所有权证正在办理过程中,建筑面积合计8,747.28平方米。新能矿业已就该等房产取得伊金霍洛旗规划局核发的“建字第号”《建设工程规划许可证》,建设项目具体用途及建筑规模如下:

  上述房产均为新能矿业自建房产并合法所有,不存在抵押、其他权利限制或任何权属争议、纠纷。目前新能矿业正就该等房产办理建设项目竣工验收手续,待竣工验收手续落实完毕后新能矿业将依法定程序向伊金霍洛旗房地产管理局申请办理上述房产相关房屋产权证书,该等费用均由新能矿业以自有资金支付。

  根据伊金霍洛旗房地产管理局出具的《关于新能矿业有限公司房屋所有权证办理相关事宜的说明》,确认新能矿业就已取得国有土地使用权的地上房屋建筑物的房屋所有权证不存在法律障碍。

  新能矿业股东新奥控股已经出具承诺,确认新能矿业的上述房屋所有权证正在办理中,新奥控股将对于前述权属证书无法办理而造成的损失承担相应法律责任。

  新能矿业现有构筑物面积37,625.95平方米,依据伊金霍洛旗房地产管理局已出具的《说明》,确认该部分构筑物系因自身形态不具备办理房产证条件,故不需要办理房产证,该局对此不存在任何异议。

  新能能源所拥有的土地和房产的基本情况参见本节“十、交易标的控股子公司新能能源的情况”之“(八)主要资产的权属情况”。

  2010年10月20日,新能矿业与中国建设银行股份有限公司鄂尔多斯分行签署《抵押合同》(建蒙鄂担保[2010]36号),合同约定以新能矿业持有的王家塔煤矿采矿权(C0054312)设定抵押,为双方签订的《项目融资贷款合同》(建蒙鄂贷[2010]36号)(借款金额为9.2亿元)项下中国建设银行股份有限公司鄂尔多斯分行的债权提供抵押担保,该笔借款已根据合同约定于2012年12月偿还1.00亿元。2010年11月6日,国土资源部下发《关于新能矿业有限公司王家塔矿井采矿权抵押备案的通知》(国土资矿抵备字[2010]013号),确认有关备案资料收悉。

  根据上述《项目融资贷款合同》(建蒙鄂贷[2010]36号)的约定,新能矿业(借款人)进行合并、分立、股权转让等重大事项前,应征得中国建设银行股份有限公司鄂尔多斯分行(贷款人)的书面同意。

  2012年8月7日,中国建设银行股份有限公司鄂尔多斯分行出具《关于同意债务人重大事项变更的函》,对新能矿业已发生的重大事项进行追认,同意新能矿业继续推进重大资产重组事项。

  根据中喜事务所出具的新能矿业2012年审计报告(中喜审字[2013]第09002号),截至2012年12月30日,标的资产的主要负债情况(合并报表)如下表所示:(下转47版)

  一般经营项目:项目投资;投资管理;资产管理;经济贸易咨询;投资咨询;企业管理咨询;技术开发、技术转让、技术推广;房地产开发;物业管理;销售化工产品(不含危险化学品及一类易制毒化学品)、矿产品;货物进出口、技术进出口、代理进出口;计算机系统服务;数据处理。

  投资兴办实业(具体项目另行办理);在合法取得土地使用权的地块上从事房地产开发。

  许可经营项目:无。一般经营项目:创业投资业务;代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务;创业投资咨询业务;为创业企业提供创业管理服务业务;参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。

  许可经营项目:无。一般经营项目:投资、投资管理、资产管理;销售化工产品(不含危险化学品及一类易制毒化学品);技术推广服务;经济贸易咨询;承办展览展示;基础软件服务;物业管理;机械设备租赁;种植谷物;仓储服务。(未取得行政许可的项目除外)(下次出资时间为2013年4月9日)

  许可经营项目:无。一般经营项目:项目投资;投资管理;资产管理;投资咨询。

  许可经营项目:无。一般经营项目:投资管理、资产管理、投资咨询、企业管理咨询。

  许可经营项目:无。一般经营项目:投资、投资管理、资产管理;经济贸易咨询、企业管理咨询;设计、制作、代理、发布广告;承办展览展示活动;机械设备租赁;种植花卉;销售花、草及观赏植物、饲料、农药(不含危险化学品)、机械设备;技术进出口、货物进出口、代理进出口;技术推广服务;基础软件服务;仓储服务。(未取得行政许可的项目除外)(领取本执照后,应取得商务部门后置备案。下期出资时间为2013年5月10日)

  许可经营项目:互联网信息服务(医疗保健、药品、医疗器械和以外的内容);第二类增值电信业务中的信息服务业务(不含固定网电话信息服务和互联网信息服务)。一般经营项目:计算机软硬件系统的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;销售机械电器设备、计算机软硬件及外部设备;承接计算机网络工程和系统集成项目;从事计算机信息网络国际联网经营业务;设计、制作网络广告;利用站发布网络广告。(未取得行政许可的项目除外)

  许可经营项目:无。一般经营项目:房地产开发,销售自行开发后的商品房;机动车公共停车场服务;销售建筑材料;专业承包;建筑软件技术开发;会议服务;承办展览展示活动;经济信息咨询。

  许可经营项目:无。一般经营项目:研发、生产、销售:锂电池、动力电池。(生产项目限下设分支机构生产)

  许可经营项目:无。一般经营项目:投资管理、资产管理;经济贸易咨询、企业管理咨询;设计、制作、代理、发布广告;承办展览展示活动;种植水果;销售新鲜水果、植物幼苗、机械设备、工艺美术品;技术进出口、货物进出口、代理进出口;技术推广;基础软件服务;仓储服务。(未取得行政许可的项目除外)(领取本执照后,到商务委员会备案;下次出资时间为2013年7月10日)

  白酒制造(全国工业产品生产许可证有效期至2014.10.13)、销售;房屋租赁;经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。

  法律、法规、国务院决定禁止的,不得经营;应经审批的,未获批准前不得经营;法律、法规、国务院决定未规定审批的,自主经营。(以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件,在有效期限内经营,国家有专项专营规定的按规定办理。)

  许可经营项目:无。一般经营项目:投资管理、资产管理;仓储服务;技术咨询、技术服务;机械设备租赁;包装服务;货物进出口、技术进出口、代理进出口。(未取得行政许可的项目除外)(领取本执照后,应到区县商务委备案;下次出资时间为2013年7月10日)

  许可经营项目:银行卡收单。一般经营项目:技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务;计算机系统集成;设计、制作、代理、发布广告;销售自主研发的产品。(未取得行政许可的项目除外)(其中资本公积出资164,357,407元)

  前置许可经营项目:甲醇、液氧、液氨、液氩的生产。(安全生产许可证有效期至2014年1月20日)一般经营项目:无。

  许可经营项目:无。一般经营项目:货物进出口、技术进出口、代理进出口;销售电子产品。(未取得行政许可的项目除外)

  从事销售及分销通用资讯科技产品,从事销售及分销系统产品,供应链服务、服务。

  许可经营项目:普通货运;货物专用运输(集装箱);一般经营项目:承办海运、空运进出口货物的国际运输代理业务;包括揽货、订舱、仓储、包装、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验、保险、相关的短途运输服务及运输咨询业务;国内货运代理;货物进出口、技术进出口、代理进出口。(该公司于2003年2月21日前为内资企业,于2003年2月21日后变更中外合资企业。)

  吸收公众存款;发放短期、中期和长期贷款;办理国内结算;办理票据贴现;发行金融债券;代理发行、代理兑现、承销政府债券;买卖政府债券;从事同业拆借;提供担保;代理收付款项及代理保险业务;提供保管箱业务;代理地方财政信用周转使用资金的委托存贷款业务;外汇存款;外汇贷款;外汇汇款;外币兑换;外汇担保;资信调查、咨询、见证业务;国际结算;同业外汇拆借;结汇、售汇、自营外汇买卖或者代客外汇买卖;外汇借款、买卖或代理买卖股票以外的外币有价证券;办理政策性住房金融业务;经湖北银监局和国家外汇管理局批准的其他业务。

  大型压缩机、鼓风机、通风机及各种透平机械的开发、制造、销售、维修服务、技术咨询、技术服务、技术转让、技术培训;各种通用(透平)机械设计、成套安装、调试;货物和技术的进出口经营。(国家禁止和限制的货物、技术除外)

  许可经营项目:制造高压变频器。一般经营项目:系统集成;提供相关的技术开发、技术转让;销售自产产品。(该企业于2009年3月4日由内资企业变更为外商投资企业)

  许可经营项目:无。一般经营项目:能源、资源产业的投资及管理;相关项目的经济咨询及技术服务;股权投资及投资管理。

  许可经营项目:无。一般经营项目:承办国内外投资开发项目;经营房地产业务及物业管理;投资兴办实业(具体项目另行申报);资产管理;建筑设备、建筑装饰材料的购销;自有物业租赁。

  许可经营项目:无。一般经营项目:投资管理;开发、建设、出租、出售规划范围内的房屋及物业管理。

  许可经营项目:为投保人拟订投保方案、选择保险人、办理投保手续;协助被保险人或受益人进行索赔;再保险经纪业务;为委托人提供防灾、防损或风险评估、风险管理咨询服务;中国保监会批准的其他业务。一般经营项目:无。

  许可经营项目:质押典当业务;房地产抵押典当业务;限额内绝当物品的变卖;鉴定评估及咨询服务;国家经贸委依法批准的其他业务。一般经营项目:无。

  许可经营项目:证券经纪,证券投资咨询;与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问;证券承销与保荐;证券自营;证券资产管理、证券投资基金代销(有效期至2015年2月2日)。

  前置许可经营项目:甲醇、液氧、液氨、液氩的生产。(安全生产许可证有效期至2014年1月20日)一般经营项目:无。

  许可经营项目:无。一般经营项目:技术开发;技术进出口;货物进出口;代理进出口。

  法律、法规禁止的,不得经营;应经审批的,未获审批前不得经营;法律、法规未规定审批的,企业自主选择经营项目,开展经营活动。

  房地产开发及销售;商业服务设施(包括写字楼、公寓、商场和酒店)的投资与管理;房屋出租;货物、技术进出口,国内一般贸易(法律、法规禁止的项目除外;法律、法规限制的项目取得许可证后方可经营);物业管理;房屋工程设计、城市规划设计。

  许可经营项目:无。一般经营项目:房地产开发,销售自行开发后的商品房;销售建筑材料、日用品、五金交电;投资管理;物业管理;出租办公用房;出租商业用房;技术开发,技术转让;计算机技术培训;施工总承包;组织文化艺术交流活动(不含演出)。(其中股权出资128,634.3609万元。)

  一般经营项目:机械、机电设备及零配件修理。(法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的、未获许可不得生产经营)

  一般经营项目:机械、机电设备及零配件修理。(法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的、未获许可不得生产经营)

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