公司2020年第二次临时股东大会及公司第四届董事会第十五次会议审议通过。
签订《附生效条件的股份认购协议》及《附生效条件的股份认购协议之补充协议》。
议决议公告日，即2020年4月15日，本次发行股票的价格为4.92元/股，不低
于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（计算公式为：定价基准
日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基
决议日前公司总股本的25%，即不超过110,323,870股，募集资金总额不超过
542,793,440.40元。最终发行数量将以深圳证券交易所审核通过及证监会同意注
5、本次向特定对象发行募集资金总额预计不超过542,793,440.40元，扣除
资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
八、本次向特定对象发行股票已履行的审批程序以及尚需呈报批准的程序............... 52
三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的
四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存
六、本次发行可能导致净资产收益率下降和每股收益短期内被摊薄的风险............... 61
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明........ 62
二、关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施 ........... 62
本募集说明书中部分合计数与各分项数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异
属表面处理及热处理加工；矿山机械制造；自营和代理各类商品及技术的进出口，
开发、信息技术服务；智慧路灯、安防监控、数据中心产品与系统、计算机软件、
灯、安防监控设计；智慧路灯运营；软件开发系统集成服务；信息系统集成服务；
的咨询、规划；计算机技术开发、技术服务；计算机技术咨询；计算机技术转让；
辅助设备、通讯及广播电视设备、五金产品、电气设备、电线、电缆、仪器仪表、
包；消防设施工程专业承包；停车场建设；停车场运营管理；经营增值电信业务；
第二类增值电信业务中的呼叫中心业务、信息服务业务（仅限互联网信息服务）；
平台的开发建设。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2020年6月30日，公司总股本44,129.5483万股，均为无限售条件的流通
截至本募集说明书签署日，建湘晖鸿持有公司88,259,100股股份，占公司总
股本的20.00%，为公司的控股股东。卢建之先生通过建湘晖鸿控制公司88,259,100
股股份，占公司总股本的20.00%，为公司的实际控制人。朱红玉、朱明楚与建湘
娄底市工商联常委、妇委会主任，湖南省娄底市政协委员。1995年创办湖南红宇
耐磨新材料有限公司，1995年至2019年4月担任公司董事长及总经理职务。
市上元资本管理有限公司任职，2017年4月至2019年4月担任公司董事会秘书、副
大学本科毕业，湖南大学EMBA。2012年3月至2016年8月担任湖南湘晖资产经营
股份有限公司董事长；2013年12月至今担任华安财产保险股份有限公司董事；
2015年1月至2017年2月担任万福生科（湖南）农业开发股份有限公司董事长；2016
年3月至今担任湖南华民资本集团股份有限公司董事长；2017年9月至今担任湖南
纳菲尔新材料科技股份有限公司董事；2017年9月至2020年4月担任桃源县湘晖农
业投资有限公司执行董事兼总经理；2018年5月至今担任长沙振升集团有限公司
董事长；2018年8月至2019年3月担任洲际油气股份有限公司副董事长；2019年2
月至2020年4月担任湖南建湘晖鸿产业投资有限公司董事长；2019年4月至今担任
唯一由企业负责起草的国家标准，标准已于2009年10月30日发布，于2010年4月1
大的比重。随着我国经济的飞速发展，工业化水平不断提高，矿山、建材、电力、
生产企业，年消耗耐磨件超过200万吨，同时形成了适于规模生产的钢铁耐磨材
数据显示，2017年中国各类铸件总产量为4,940万吨，较2016年增长4.7%。
从2002~2017年间产量来看，除2015年出现1.3%的下降外，中国铸件产量始终保
0.7kg；有色金属原矿消耗量比铁矿石消耗量整体略高，为0.7-0.8kg；每吨水泥熟
料在研磨过程中消耗的耐磨钢球最少，为0.06kg。从上述几个重要行业最近几年
降的趋势，在2018年度触底后，2019年度有所反弹。但在我国经济不断发展，
通讯、建筑、家电等绝大部分行业都以有色金属材料为生产基础。随着现代工业、
前全球第三大磷矿产地，其早在20世纪80年代就开始减少磷矿出口，并缩减磷
矿石开采量，1996年开始逐渐禁止磷矿出口。进入21世纪以来，我国也开始逐
下降54.73%。从2019年度产量来看，较上年度下跌较小，目前产量已趋于平稳。
空间严重缩水外，社会资金投入地质勘查的热情降低，矿产勘查投入下降。从2016
50%，但如按户籍人口算仅为35%左右。而这一阶段需要进行大规模的基础性设
生产中消耗的化石矿产，以及药品生产消耗的小量、微量矿物，仍有巨大的需求，
水泥熟料添加混合材料后磨细，而原料研磨过程中也需要大量的耐磨球段。此外，
滑的影响下，我国水泥产量在2017年及2018年度出现连续两年下滑，应用在水
给中居主导地位。受环保压力和煤炭供应紧张的影响，火电发电投资会有所放缓。
于2015年底快速回升并高位盘整。目前，煤炭行业供给侧结构性改革已经渡过
限。受下游部分地区限煤政策以及优质产能释放影响，2019年以来，煤炭供需
汰、技术提升、产能区位布局调整以及电源结构调整等。2019年以来，煤炭成
续快速发展，特别是全国各大区域经济规划的实施以及大型水利工程、高速铁路、
钢铁等行业的不断发展。2019年以来，矿山、建材水泥、火力发电、工程机械
其中，年产万吨以上的企业相当少，其余大部分年产3,000-4,000吨以下。大部
素影响，下游行业中，大型矿山、煤炭、水泥企业整体处于产能过剩、增速放缓、
设备、工艺改进上也取得了长足的进步，但整体上与国外相比仍存在一定的差距。
辅材料的生产供给到铸造工艺装备、相关模具、热处理及检测设备的开发与制造，
高，大部分企业生产规模较小，研发能力较弱，生产工艺落后，较少采用机械化、
主研发和技术引进的方式完成了高能离子束3D喷焊技术和可控离子渗入PIP技
高节电40%，最大降耗70%，最大提产30%，成为工业节能领域较为知名的“节
碳节能技术推广目录”。随着绿色环保的PIP技术推广和应用加强，PIP技术的品
磨铸件分会理事单位，通过参与行业标准的制定，积极推动引领行业的发展方向。
中提供技术服务与支持。公司的PIP技术在产业化过程中，也得到了市场和客户
002760.SZ），成立于1997年12月。凤形股份的主营业务是专业从事耐磨材料研
产、销售及服务为一体的耐磨材料专业生产骨干企业。该公司的主导产品——“大
洋”牌铸球、铸锻、衬板、锤头等系列耐磨产品，因能大幅度降低材料的损耗率、
高端产品、高效球磨节能新技术应用及零部件表面PIP技术处理的高新技术企业，
磨机耐磨铸件高端产品及高效球磨综合节能技术应用推广，为客户“提产、节能、
零部件表面可控离子渗入（PIP）技术处理，该技术基于军工和高端装备制造业
产品和服务为金属陶瓷PIP产品以及PIP技术加工等。公司该业务的产品和技术广
以“智慧+”为载体，以“善政、惠民、兴业”为目标，以智慧城市作为迈入5G
产环节节电30%-40%，使球磨机产能提高5%-30%，耐磨铸件的消耗量降低50%
交货及付款等，经评审后按照合同组织生产、发货、结算、回款，提供一切售前、
生式发展的同时，积极谋求公司业务进一步转型升级。公司目前的发展战略如下：
业，充分利用公司已经积累起来的各项竞争优势，扩张生产能力，开拓国际市场，
PIP成品供应和PIP技术加工两种业务模式。未来公司将进一步开发重点客户和推
部发布三批智慧城市试点名单，截至2020年4月初，住建部公布的智慧城市试点
数量已经达到290个。如果计算科技部、工信部、国家测绘地理信息局、发改委
所确定的智慧城市相关试点数量，我国智慧城市试点数量累计已达749个。随着
召，努力推进耐磨铸件业务和PIP业务，积极开拓国内外市场，进一步优化产能，
题，支持民营企业发展，2018年11月以来，中央多次重申了“两个毫不动摇”
88,259,100股股份，占公司总股本的20.00%。卢建之先生看好公司未来发展前景，
2019年12月31日公司召开第四届董事会第七次会议及2020年4月13日
召开的2019年度股东大会，审议通过了《关于全资子公司投资设立5G产业投
5,000万元人民币与珠海财富嘉资产管理有限公司、湖南华民投资管理有限公司、
集团股份有限公司、广东金康投资有限公司共同出资设立长沙5G产业投资基金。
2019年12月31日，公司召开第四届董事会第七次会议及2020年4月13
日召开的2019年度股东大会，审议通过了《关于全资子公司投资设立5G产业
过5,000万元人民币与珠海财富嘉资产管理有限公司、湖南华民投资管理有限公
决议公告日，即2020年4月15日，本次发行股票的价格为4.92元/股，不低于
定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（计算公式为：定价基准日
前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准
议公告日前公司总股本的25%，即不超过110,323,870股，募集资金不超过
542,793,440.40元。最终发行数量将以深交所审核通过及证监会同意注册为准，
买者进行洽谈，双方已达成8亿元购买长沙振升集团有限公司25%股权的初步意
2、目前华民资本持有北京思凌科16.2162%股权，按照最近一轮的增资协议
约定，北京思凌科的估值为1.85亿元，该部分股权转让预计可收回现金3,000
3、桃源湘晖目前其他应收款的余额6.06亿元，已经计提坏账准备1.69亿
元，账面价值为4.38亿元。经与往来单位充分沟通，2020年底前预计将收回
本次向特定对象发行募集资金总额预计不超过542,793,440.40元，扣除发行
88,259,100股股份，占公司总股本的20.00%。同时，朱红玉、朱明楚与建湘晖鸿
动人合计可实际支配的公司表决权股份为115,511,198股，拥有的表决权比例为
110,323,870股；其中，桃源湘晖拟认购不超过90,323,870股股票，建湘晖鸿拟
认购不超过20,000,000股股票。按照本次向特定对象发行股票的数量上限
110,323,870股测算，本次向特定对象发行完成后，公司总股本将增至551,619,353
股，桃源湘晖将持有公司90,323,870股股份，占发行后公司总股本的16.37%；
建湘晖鸿将持有公司108,259,100股股份，占发行后公司总股本的19.63%，本次
的公司表决权股份为225,835,068股，占发行后公司总股本的40.94%。本次向特
2、桃源湘晖拟以不超过444,393,440.40元现金认购甲方本次发行的不超过
90,323,870股股份，建湘晖鸿拟以不超过98,400,000.00元现金认购甲方本次发行
会议决议的公告日，本次发行价格（认购价格）为4.92元/股，不低于定价基准
日前20个交易日甲方股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易
均价=定价基准日前20个交易日甲方股票交易总额/定价基准日前20个交易日甲
股）。其中建湘晖鸿认购数量不超过20,000,000股（含20,000,000股），认购金额
444,393,440.40元）。最终发行数量将以深交所审核通过及中国证监会同意注册为
需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所
诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任，赔偿守约方因此遭受的损失。
义务的，守约方有权解除本协议，并要求违约方承担相应的违约或损害赔偿责任。
议具有同等效力，修改或补充文件与本协议发生冲突时，以修改或补充文件为准。
于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司2020年度非公开发行
A股股票方案的议案》、《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案的议案》、
《关于公司2020年度非公开发行A股股票方案的论证分析报告的议案》、《关于
公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关
于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于设立2020年度非公开发行A
股股票募集资金专用账户的议案》、《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份
认购协议的议案》、《关于公司2020年度非公开发行A股股票涉及关联交易的议
案》、《关于提请股东大会批准桃源县湘晖农业投资有限公司及湖南建湘晖鸿产业
股股票摊薄即期回报风险提示、填补措施及相关主体承诺的议案》、《关于公司未
来三年（2020-2022年）股东分红回报规划的议案》和《关于提请股东大会授权
董事会全权办理公司2020年度非公开发行A股股票相关事项的议案》等与本次
根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
司的实际情况，公司于2020年8月20日召开了公司第四届董事会第十五次会议，
并在2020年第二次临时股东大会的授权范围内通过了关于修订本次向特定对象
2020年4月30日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了前
本次向特定对象发行募集资金总额预计不超过542,793,440.40元，扣除发行
88,259,100股股份，占公司总股本的20.00%，对上市公司的控制权较弱。为进一
2017、2018年度，公司连续两年出现亏损。2019年度，公司虽然通过优化
的同时，持续投入资金，加大PIP技术的推广应用力度。PIP业务经过近年来的
推广，市场认可度和品牌知名度逐步提高，形成了PIP成品供应和PIP加工两种
业务模式。公司拟通过本次向特定对象发行，进一步支持并推动PIP业务的拓展
有限，债务融资成本高且难度大，考虑到智慧城市业务在研发、生产、市场开拓、
务转型的发展。截至2020年6月30日，公司净资产规模较小，债务融资规模有
限；现有PIP业务及智慧城市业务前期资金投入较大，无法匹配债务融资还本付
息的要求；公司债务融资面临较高的融资成本，银行借款可能大幅增加财务费用，
化。按照本次向特定对象发行的数量上限110,323,870股测算，本次向特定对象
发行完成后，桃源湘晖将持有公司90,323,870股股份，占发行后公司总股本的
16.37%。建湘晖鸿将持有公司108,259,100股股份，占发行后公司总股本的
19.63%。桃源湘晖与建湘晖鸿、朱红玉、朱明楚合计可实际支配的公司表决权股
份为225,835,068股，占发行后公司总股本的40.94%。建湘晖鸿仍为公司的控股
公司具备直接面向市场的独立能力。公司通过《公司章程》、《关联交易管理办法》
关联股东、特别是中小股东的利益不受侵害。公司对关联交易进行了充分、准确、
元和10,978.62万元。尽管目前公司执行了较为严格的信用政策，且通过多种手
PIP技术加工服务和产品，主要管理团队缺乏智慧城市业务的管理经验。虽然发
股，占其持有公司股份总数的100.00%。若因控股股东资信状况及履约能力大幅
控制，自2020年2月底起，政府推动各地生产企业进行有序的复工复产。由于
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》（中国证券监会公告[2015]31 号）等文件的要求，公司
公司本次发行拟募集资金总额不超过542,793,440.40元，发行数量不超过
110,323,870股。本次发行完成后，公司资本结构可以得到进一步优化，有利于
（4）预测公司本次发行后总股本时，以本次发行前总股本441,295,483股为
励、股票回购注销等）对本公司股本总额的影响；同时，公司不存在限制性股票、
（5）公司2019年归属于母公司股东的净利润为4,796.95万元，扣除非经常
性损益后归属于母公司股东的净利润为-2,157.34万元；假设2020年归属于母公
司股东的净利润在此基础上按照0%、10%、20%的业绩增幅进行测算，扣除非
经常性损益后归属于母公司股东的净利润在此基础上按照0%、-10%、-20%的减
（6）在预测公司2020年、2021年及发行后净资产时，未考虑除募集资金、
（7）假设公司2020年度现金分红与2019年度相同，即不进行现金分红；
的影响，欧洲杯。不代表公司对2020年盈利情况和现金分红的承诺，也不代表公司对2020
情形二：2020年归属于母公司股东的净利润同比增长10%，2020年归属于
情形三：2020年归属于母公司股东的净利润同比增长20%，2020年归属于
注：上述测算中，基本每股收益和稀释每股收益均按照《公开发行证券的公司信息披露
编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。
本公司/本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意按照中国证监